13.6 Fleiri álitaefni: fjármagnsöflun, heimilisfesti fyrirtækis og tækni
13.6 Fleiri álitaefni: fjármagnsöflun, heimilisfesti fyrirtækis og tækni
Námsmarkmið
Að þessum kafla loknum eigið þið að geta:
Auk þeirra meginatriða við val á félagaformi sem þegar hefur verið fjallað um, svo sem eignarhalds og skattlagningar, geta frumkvöðlar þurft að huga að fleiri atriðum. Við val á rekstrarformi vill stofnandi til dæmis vita hvernig afla megi fjármagns til starfseminnar.
Einnig þarf að ákveða hvar nýtt fyrirtæki skuli stofnað, enda heyrir stofnun þess að mestu undir fylkislög og velja má á milli 50 fylkja. Valið getur haft áhrif á marga þætti rekstrarins, þar á meðal tekju- og söluskatta, opinbert regluverk og varnarþing í dómsmálum. Sum fylki, svo sem Wyoming og Suður-Dakóta, leggja til dæmis hvorki tekjuskatt né brúttótekjuskatt á fyrirtæki. Önnur fylki, svo sem Kalifornía og New York, leggja á tekjuskatt fyrirtækja. Nánari upplýsingar um muninn á fylkjunum 50 eru á eftirfarandi vef Cornell Law School: https://www.law.cornell.edu/wex/corporations.
Fjármagnsöflun
Þegar frumkvöðull hefur gert viðskiptaáætlun þarf næst að fjármagna verkefnið. Ef ætlunin er að byrja smátt nægir einstaklingsrekstur, þótt því rekstrarformi fylgi mikil áhætta jafnvel í smárekstri. Frumkvöðullinn getur í raun einfaldlega hafið starfsemina. Sé verkefnið umfangsmeira verður fjármagnsöflun hins vegar veigamikið úrlausnarefni. Fjármagn má þá afla með bankalánum eða frá fjárfestum.
Frumkvöðlar þurfa fyrr eða síðar fjármagn til að efla fyrirtæki sín og það er yfirleitt í formi handbærs fjár. Ef fyrirhugað er að stækka fyrirtækið þarf við val rekstrarforms að huga að framtíðarmöguleikum til fjáröflunar. Bankar, fjölskylda, vinir eða aðrir geta lánað frumkvöðli fé. Slík lán veita lánveitendum ekki endilega eignarrétt í fyrirtækinu. Þeir geta fengið veðrétt í eignum verkefnisins en eiga ekki sjálfkrafa rétt á að stjórna rekstrinum. Þegar fé er tekið að láni er stjórn yfirleitt áfram hjá eigendum. Þegar fyrirtæki fær hins vegar fjárfestingarfé öðlast fjárfestirinn eignarhlut og kann að taka þátt í stjórnun.
Eigendur og fjárfestar kunna að vilja eiga rétt á að stjórna fyrirtækinu. Einnig má haga fjárfestingunni þannig að fjárfestar taki aðeins þátt í hagnaði eða tapi án þess að koma að rekstrinum. Huga þarf að þessu áður en fyrirtæki er stofnað með tilliti til eðlis starfseminnar og væntinga frumkvöðulsins og hugsanlegra eigenda. Frumkvöðull sem aflar fjármagns þarf að ákveða hvers konar þátttöku óskað er eftir frá fjárfestum og hvenær fjármagnið þarf að liggja fyrir. Hafðu í huga að fjárfestar verða eigendur en lánveitendur ekki.
Fjármagns er þörf á öllum stigum rekstrar. Lánalínur geta fjármagnað starfsemina meðan beðið er eftir innheimtu krafna og langtímalán geta staðið undir kaupum á dýrum eignum sem reksturinn krefst. Munurinn á láni og fjárfestingu er sá að greiða þarf höfuðstól láns og vexti til baka. Fjárfestir tekur aftur á móti þátt í hagnaði og tapi fyrirtækisins en fjárfestinguna þarf ekki að endurgreiða, því hann getur fengið ávöxtun með sölu eignarhlutar síns. Lykilatriði er að finna gott jafnvægi milli þess eignarhlutar sem frumkvöðullinn er reiðubúinn að láta af hendi og þess hluta hagnaðar sem þarf að verja til fjármögnunar. Frumkvöðullinn þarf að endurmeta þetta jafnvægi eftir því sem fyrirtækið vex. Amazon hóf til dæmis starfsemi sem hlutafélagið Cadabra, Inc. í Washington-fylki, rekið úr bílskúr Jeffs Bezos. Eftir nokkur viðskipti varð það stærsta netverslun heims, skráð sem hlutafélag í Delaware, og hlutabréf þess, AMZN, eru skráð á NASDAQ.
Vaxandi fyrirtæki fara í gegnum fleiri en eina lotu utanaðkomandi fjárfestinga. Aldrei ætti að gera ráð fyrir að fyrsta utanaðkomandi fjárfestingin verði sú síðasta. Flest fyrirtæki fara í gegnum fleiri en eina fjármögnunarlotu. Breytingar á fjárfestingu og fjármögnun leiða jafnframt til breytinga á félagaskipan verkefnisins. Líkt og Amazon getur fyrirtæki hafið starfsemi í bílskúr en síðar orðið alþjóðlegt félag skráð í stórri kauphöll. Hvert skref krefst vandaðrar áætlanagerðar (sjá Fjármál og reikningshald frumkvöðla).
Lagaleg og skattaleg atriði tengjast beint samningum frumkvöðla við fjárfesta. Skriflegir samningar eiga að tilgreina félagaskipanina og lýsa nákvæmlega fyrirkomulaginu milli aðila. Rekstrarformið ræður skattalegri meðferð fjárfestingarinnar, fyrirtækisins og eigendanna. Hún kann að breytast þegar nýir fjárfestar koma að og því eiga samningar að vera sveigjanlegir. Oft er ný fjárfesting í sama rekstri sett upp þannig að nýtt félag kaupir eignir eldra félags. Við það breytast allir samningar sem staðfesta skipulag verkefnisins.
Samningar um skiptingu hagnaðar og taps milli eigenda og þátttöku þeirra í ákvörðunum um reksturinn geta tekið breytingum og gera það oft. Margir eigendur og frumkvöðlar stefna að því að fyrirtækið verði hlutafélag skráð á markað, það er félag sem hefur hlutabréf sín skráð í opinberri kauphöll. Auðvelt framsal hlutabréfa í kauphöll eykur yfirleitt virði fyrirtækisins og margir fjárfestar vilja því að bréfin verði að lokum skráð á markað. Fyrirtæki getur hafið starfsemi sem einstaklingsrekstur, orðið LLC-félag og síðar verið breytt í hlutafélag með hlutabréf skráð í opinberri kauphöll. Þegar fyrirtæki vex breytist rekstrarform þess því gjarnan með tímanum.
Mörg markaðsskráð félög hefja starfsemi sem hlutafélög í einkaeigu áður en þau fara á markað með frumútboði (IPO). Nýlegt dæmi er Spotify sem aflaði 9,2 milljarða Bandaríkjadala í frumútboði árið 2018. 21 Lokað hlutafélag, sem er í meginatriðum sama rekstrarform og félag í einkaeigu, hefur engan opinberan markað fyrir hlutabréf sín. Eigendur þess, hvort sem þeir nefnast félagsmenn eða hluthafar, ráða meiru um stefnu félagsins þar til það fer á markað.
Eignir lokaðs félags má selja markaðsskráðu félagi, meðal annars með öfugum samruna, eða nota þær til að stofna félag sem stefnir að frumútboði. Hvort tveggja er flókið og krefst endurskoðaðra reikningsskila, aðstoðar lögmanna og utanaðkomandi fagaðila í reikningshaldi og þjónustu fjárfestingarbanka. Á hverju stigi lætur frumkvöðullinn af hendi hluta eignarhalds og stjórnunar gegn fjárfestingarfé sem styður vöxt fyrirtækisins. Flest smáfyrirtæki sem fara á markað skrá sig, þótt þess sé ekki krafist, á markað á borð við Nasdaq SmallCap eða Nasdaq National Market System. Með því fær fyrirtækið beinan aðgang að alþjóðlegum fjármagnsmörkuðum og mörgum nýjum fjárfestum.
Fjárfestar líta meðal annars til þess hvort hægt sé að framselja eða selja eignarhlut þeirra, hvort afla megi viðbótarfjármagns og hvort eignir þeirra utan fjárfestingarinnar njóti verndar. Ef frumkvöðullinn sækist ekki eftir utanaðkomandi fjárfestingu skipta þessi atriði minna máli. Einnig þarf að kanna hvort unnt sé að afla fjármagns hjá bönkum eða fá SBA til að ábyrgjast lán hjá þátttökubanka. Fyrsta skrefið við öflun SBA-láns er að staðfesta að „fyrirtækið sé formlega skráð og starfi löglega“. 22 Það merkir að lántakandinn sé fyrirtæki sem er skráð til rekstrar í fylki. Frumkvöðull getur fengið allt að 4,5 milljónir Bandaríkjadala að láni til að fjármagna starfsemina; það er hámark SBA. 23 Fyrst þarf þó að stofna viðeigandi fyrirtæki sem bankinn getur lánað fé eða fjárfestir lagt fé í. Bankar lána og fjárfestar fjárfesta yfirleitt í sameignarfélögum, LLC-félögum eða hlutafélögum. Til að stofna slík félög þarf frumkvöðull að leggja viðeigandi skjöl fyrir tiltekið fylki.
Auk hefðbundinna fjármögnunarleiða, svo sem lántöku, aðkomu nýrra félagsmanna og sölu hlutabréfa fyrir milligöngu sölutryggjanda, stendur frumkvöðlum í smárekstri til boða tiltölulega ný fjármagnsleið sem er mikilvæg viðbót fyrir sprotafyrirtæki. Hópfjármögnun gegn eignarhlut felst í að sprotafyrirtæki afli fjármagns með sölu verðbréfa til almennings á netinu.
Árið 2012 samþykkti Bandaríkjaþing ný lög, Jumpstart Our Business Startups-lögin (JOBS), sem breyttu bandarískum verðbréfalögum svo smáfyrirtæki gætu nýtt afbrigði af hópfjármögnun (sjá Fjármál og reikningshald frumkvöðla). Hópfjármögnun var þegar notuð til að gefa einstaklingum og fyrirtækjum fé í gegnum vefgáttir á borð við GoFundMe. Slíkar síður bjóða þó ekki verðbréfasölu í fyrirtæki sem samræmist reglum SEC, en JOBS-lögin heimila nú slíka sölu. Nývaxtarfyrirtæki (EGC) sem leita fjármagns geta nú aflað eiginfjár með auðveldari og ódýrari hætti. Þessi nýja fjármögnunarleið ætti að jafna samkeppnisskilyrði fyrir nývaxtarfyrirtæki og er af mörgum talin færa aðgang að fjármagni nær almenningi.
Hópfjármögnun gerir frumkvöðli kleift að afla fjár frá stórum hópi fólks og getur verið með eða án eignarhlutar. Muninn má skýra með tveimur dæmum. Betabrand er dæmi um hópfjármögnun án eignarhlutar. Það er netverslun með kvenfatnað þar sem notendur kjósa um hönnun. Ef nógu margir forpanta fer hönnunin í framleiðslu. Enginn eignarhlutur gengur milli frumkvöðlanna og bakhjarlanna. AngelList, SeedInvest og WeFunder eru aftur á móti dæmi um hópfjármögnun gegn eignarhlut. Þau aðstoða eigendur fyrirtækja við að afla fjár frá einstökum fjárfestum. Það merkir að fjárfestirinn eignast umsamið hlutfall í fyrirtækinu sem fjárfest er í. Fatafyrirtækið LIVSN er til dæmis sprotafyrirtæki sem notar WeFunder til að afla fjármagns frá einstökum fjárfestum. Í lok árs 2022 hafði LIVSN aflað 419.000 Bandaríkjadala frá 474 fjárfestum.
Heimilisfesti fyrirtækis: sjónarmið fylkja og sveitarfélaga
Ýmsar ástæður geta verið fyrir því að frumkvöðull hugi að landfræðilegri staðsetningu við stofnun og rekstur fyrirtækis. Eitt hagnýtt atriði er að sjálfsögðu búseta frumkvöðulsins, að minnsta kosti þegar um lítinn staðbundinn eða svæðisbundinn rekstur er að ræða. Önnur mikilvæg atriði eru meðal annars ólík lög um stofnun og skráningu, mjög mismunandi umfang regluverks, ólíkar tegundir leyfa og aðrir viðeigandi þættir. Að jafnaði telst hlutafélag eiga heimilisfesti bæði í stofnfylki sínu og í fylkinu þar sem aðalstarfsstöð þess er.
Búsetufylki einstaklings er ekki endilega það fylki þar sem stofna eða reka þarf fyrirtækið. Sá sem býr á stórborgarsvæði New York getur til dæmis valið New York eða New Jersey og jafnvel Connecticut, Delaware eða Pennsylvaníu. Hið sama kann að gilda um stórborgarsvæði annarra borga. Jafnvel sá sem býr í miðju Norður- eða Suður-Dakóta kann að velja að stofna fyrirtæki í annarri lögsögu, svo sem Delaware, Alabama eða Wyoming, vegna hagstæðra stofnreglna. Hér á eftir er fjallað um val á lögsögu við stofnun lögaðila með takmarkaðri ábyrgð, svo sem hlutafélags eða LLC-félags.
Val á fylki þegar fyrirtæki er stofnað eða skráð
Lögaðilar sem sækjast eftir vernd takmarkaðrar ábyrgðar verða að vera skráðir hjá fylki. Þetta á yfirleitt við um hlutafélög, LLC-félög og samlagsfélög (LP). Ef hlutafélag hyggst selja fjárfestum hlutabréf innan tiltekins fylkis, svonefnt fylkisbundið útboð, verður það einnig að vera skráð þar. Fyrst er ákveðið hvers konar lögaðili skuli stofnaður og síðan eru viðeigandi skjöl lögð fyrir fylkið. Lögaðili er yfirleitt stofnaður hjá skrifstofu fylkisritara, en í Kentucky, Massachusetts, Pennsylvaníu og Virginíu hjá ritara samveldisins. Ferlið er mismunandi eftir fylkjum. The Balance, vefur með efni fyrir smáfyrirtæki, birtir lista yfir þau stjórnvöld í hverju fylki sem taka við viðeigandi skjölum (https://www.thebalancesmb.com/secretary-of-state-websites-1201005).
Yfirleitt er einfaldast að stofna fyrirtæki í fylkinu þar sem frumkvöðullinn er sjálfur staðsettur. Sumir frumkvöðlar kjósa þó annað fylki vegna persónuverndar eða skattalegs sparnaðar. Fyrirtækið þarf engu að síður að skila gögnum og greiða skatta í hverju fylki þar sem það starfar og skrá nærveru sína í fylkinu þar sem starfsemin fer fram. Sumir fjárfestar kunna að kjósa stofnun utan heimafylkis. Frumkvöðullinn þarf þá að hafa í huga að hlutafélagið verður háð sköttum, skráningarkröfum og öðrum gjöldum í hverju rekstrarfylki auk stofnfylkisins.
Delaware er sérstaklega vinsælt stofnfylki vegna einfaldra reglna um eignarhald og laga sem eru talin hagfelld fyrirtækjum. Nevada og Wyoming njóta einnig vinsælda af sömu ástæðum. Upphafsgjöld eru lág, endurnýjunargjöld lítil eða engin og fylkin leggja áherslu á eignavernd. Þótt Delaware, Nevada og Wyoming geti verið góður kostur henta þau ekki öllum fyrirtækjum best. Ef fyrirtæki er stofnað í einu fylki en stundar aðallega rekstur í öðru þarf það að öllum líkindum að greiða gjöld og skatta síðara fylkisins auk gjalda og skatta þess fyrra. Frumkvöðlar þurfa að meta kostnað og hversu auðveldur reksturinn verður þegar þeir velja stofnfylki fyrirtækisins.
Skattlagning í fleiri en einu fylki
Flest fyrirtæki reka vef og vilja selja hverjum sem er vörur óháð staðsetningu kaupandans. Amazon er dæmi um fyrirtæki sem nýtti sér möguleika netsölu. Amazon innheimtir söluskatt í öllum þeim fjörutíu og fimm fylkjum sem leggja á slíkan skatt á fylkisvísu, því fyrirtækið er skattskylt í öllum fylkjum og borgum þar sem það starfar.
Skattlagning í fleiri en einu fylki er ekki meðal þess sem flest smáfyrirtæki velta fyrir sér en hún getur komið upp við ýmsar aðstæður. Atvinnumenn í körfuknattleik kunna til dæmis að greiða skatt til fylkisins eða jafnvel borgarinnar þar sem þeir keppa. NBA-leikmaður gæti því skuldað skatta í fleiri en 20 fylkjum ef hann mætti í alla leiki. Það eitt að sitja á varamannabekk í 20 fylkjum gæti leitt til skattskyldu í þeim öllum og keppi liðið í öðrum löndum gætu erlendir skattar einnig fallið til. Þetta á við um allar íþróttir og öll fyrirtæki sem starfa í fleiri en einu fylki eða landi. Áhrifin ná ekki aðeins til félaga með milljarða Bandaríkjadala í veltu heldur einnig til smáfyrirtækja og einstaklinga.
Flest netfyrirtæki sem starfa í fleiri en einu fylki innheimta nú og greiða söluskatt í þeim fylkjum sem leggja hann á. Svo var þó ekki alltaf. Árum saman seldu Amazon og aðrar netverslanir vörur án þess að innheimta söluskatta fylkja eða sveitarfélaga. Sú lagaregla að fyrirtæki þyrftu ekki að innheimta söluskatt í fylki nema þau hefðu þar efnislega nærveru, svo sem vöruhús, skrifstofur eða starfsfólk, veitti netfyrirtækjum árum saman nánast frjálsar hendur til að hunsa skatta fylkja og sveitarfélaga. 24 Fram að dómi Hæstaréttar Bandaríkjanna árið 2018 í málinu South Dakota gegn Wayfair kröfðust fylki almennt ekki þess að netsalar innheimtu og skiluðu söluskatti. Dómurinn breytti reglunum með hugtakinu efnahagsleg tengsl, það er óefnisleg tengsl við fylki sem byggjast á sölumagni eða fjölda viðskipta. Í flestum fylkjum merkir þetta nú að ef fyrirtæki nær söluviðmiði upp á 100.000 Bandaríkjadali í fylkinu getur því verið gert að innheimta söluskatt af netviðskiptum. Netfyrirtæki kann því að þurfa að innheimta og skila söluskatti til allt að fjörutíu og fimm fylkja, enda leggja fimm fylki engan söluskatt á. Allir frumkvöðlar þurfa að skilja hvaða áhrif netið og tengd skattalög og reglur hafa á fyrirhugaðan rekstur. Stofnun fyrirtækis í öðru fylki kemur ekki lengur sjálfkrafa í veg fyrir skattlagningu og reglusetningu í fleiri fylkjum.
Tæknileg sjónarmið
Flestir nýir frumkvöðlar þekkja eitthvað til tækni, hvort sem um er að ræða grunnatriði á borð við samfélagsmiðla eða sérhæfðari færni í umfangsmikilli vefþróun. Flest smáfyrirtæki glíma þó við áskoranir tengdar upplýsingaöryggi og því að uppfylla kröfur laga og reglna.
Ekki standa öll smáfyrirtæki frammi fyrir þessum áskorunum. Þær eru algengastar hjá fyrirtækjum sem vinna með einkaupplýsingar, svo sem sjúkraskrár eða greiðslukortagögn. Geymsla og vernd slíkra upplýsinga verður að samræmast opinberum reglum. Lítið upplýsingatæknifyrirtæki sem sinnir verkefnum fyrir stjórnvöld og vinnur með trúnaðarflokkaðar opinberar upplýsingar þyrfti til dæmis að tryggja að þær væru verndaðar samkvæmt reglum og ekki hætta á að þær yrðu afhjúpaðar. Nýleg gagnainnbrot þar sem sjúklingagögnum hefur verið stolið úr heilbrigðiskerfum, meðal annars hjá smárekstri á borð við læknastofu eins læknis, sýna áskoranir gagnaverndar. Fyrirtæki með tiltölulega lítið fjármagn eiga sérstaklega erfitt með að verja gögn. Tækniöryggi hefur mikinn kostnað í för með sér og krefst sérhæfðs starfsfólks hjá fyrirtækjum af öllum stærðum. Mynd 13.10 dregur saman valkosti um rekstrarform sem fjallað hefur verið um í kaflanum.
![Einkenni ólíkra rekstrarforma [C-félags, S-félags, einstaklingsrekstrar, almenns sameignarfélags, samlagsfélags (LP) og félags með takmarkaðri ábyrgð (LLC)] eru borin saman með tilliti til eigenda, ábyrgðar, skatta, stofnunar, stjórnunar og fjármagns. C-félag getur haft ótakmarkaðan fjölda hluthafa. Hluthafar bera ekki persónulega ábyrgð á skuldbindingum félagsins. Félagið greiðir skatt af hagnaði og hluthafar af arði. Stofnskjöl, samþykktir, ályktanir og hlutabréfaskírteini eru áskilin. Stjórn og stjórnendur fara með stjórn félagsins og fjármagn fæst með sölu hlutabréfa. S-félag getur haft 100 hluthafa sem bera ekki persónulega ábyrgð á skuldbindingum þess. Félagið greiðir ekki hagnaðarskatt heldur streymir hagnaður til hluthafa sem greiða skatt af honum. Stofnskjöl, samþykktir, ályktanir, hlutabréfaskírteini og IRS-eyðublað fyrir S-félag eru áskilin. Stjórn og stjórnendur fara með stjórn nema um lokað félag sé að ræða, en það má stjórna án stjórnar. Fjármagn fæst með sölu hlutabréfa. Einstaklingsrekstur hefur einn eiganda sem ber persónulega ábyrgð á skuldbindingum rekstrarins og greiðir skattana. Engin skjöl þarf að leggja fyrir stjórnvöld nema DBA-skráningu ef starfað er undir rekstrarheiti. Eigandinn stjórnar og leggur fram eigið fjármagn. Almennt sameignarfélag getur haft ótakmarkaðan fjölda félagsmanna sem bera persónulega ábyrgð. Félagið greiðir ekki skatt heldur streymir hagnaður til ábyrgðarfélagsmanna sem greiða skatt af honum. Ekki er krafist skráningar hjá stjórnvöldum en félagssamningur kann að vera fyrir hendi. Ábyrgðarfélagsmenn stjórna og hafa jafnan stjórnunarrétt og fjármagn kemur bæði frá ábyrgðar- og samlagsmönnum. Samlagsfélag getur haft ótakmarkaðan fjölda ábyrgðar- og samlagsmanna; ábyrgðarfélagsmenn bera persónulega ábyrgð en samlagsmenn ekki. Félagið greiðir ekki skatt heldur streymir hagnaður til félagsmanna sem greiða skatt af honum. Stofnskírteini og rekstrarsamningur samlagsfélags eru áskilin. Ábyrgðarfélagsmenn stjórna og fjármagn kemur frá báðum tegundum félagsmanna. LLC-félag getur haft ótakmarkaðan fjölda félagsmanna sem bera ekki persónulega ábyrgð. Það er skattlagt sem sameignarfélag og leggja þarf fram stofnskjöl og rekstrarsamning. Félagsmenn stjórna sameiginlega eða einn félagsmaður fer með stjórn og fjármagn kemur frá öllum félagsmönnum.](https://m4u5rs6quwqmofe9.public.blob.vercel-storage.com/openstax/entrepreneurship/is/image-v3/c1df2274711fba8b0a207bff36b7b2c23132a66d/rendered.png?v=5f9d1ffbcd6c)