13.3 Sameignarfélög og samrekstrarfyrirtæki
13.3 Sameignarfélög og samrekstrarfyrirtæki
Námsmarkmið
Að þessum kafla loknum eigið þið að geta:
Sameignarfélag er lögaðili sem tveir eða fleiri einstaklingar, það er félagsmenn, stofna. Hver þeirra leggur eitthvað til, svo sem fjármagn, búnað eða færni. Félagsmenn skipta síðan með sér hagnaði og tapi. Sameignarfélag getur gert samninga í eigin nafni, eignast eignir og höfðað mál eða sætt málshöfðun.
Samrekstrarfyrirtæki er í meginatriðum tímabundið samstarf tveggja fyrirtækja til gagnkvæms ávinnings, til dæmis til að deila kostnaði, vinna að sameiginlegum markmiðum og afla hugsanlegra tekna. Aðilar deila kostnaði, áhættu og ávinningi. Samrekstrarfyrirtæki getur til dæmis hraðað vexti rekstrar með aðgangi að auknu eigin fé, nýjum mörkuðum eða nýrri tækni. Sameignarfélög og samrekstrarfyrirtæki eiga margt sameiginlegt en nokkur mikilvæg atriði greina þau að.
Yfirlit um sameignarfélög
Lög fylkja gilda um stofnun og rekstur allra sameignarfélaga. Of langt mál væri að fjalla um lög allra fimmtíu fylkjanna og því eru hér settar fram almennar reglur sem kunna að vera mismunandi eftir lögsögu. Alríkislög gilda aðeins að takmörkuðu leyti um sameignarfélög, einkum um tekjuskatt á alríkisstigi. Almennt sameignarfélag verður til þegar tveir eða fleiri einstaklingar eða lögaðilar semja um að reka saman fyrirtæki í hagnaðarskyni. Reksturinn byggist yfirleitt á skriflegum félagssamningi en ekki er alltaf gerð krafa um skriflegt form. Í mörgum tilvikum nægir að tveir eða fleiri aðilar taki saman höndum um rekstur í hagnaðarskyni.
Frumkvöðlar þurfa að gæta varúðar því almennt sameignarfélag getur stofnast óformlega með háttsemi tveggja eða fleiri einstaklinga eða lögaðila sem reka fyrirtæki í hagnaðarskyni og deila stjórnun þess. Dómstólar fylkja kunna að líta svo á að slík háttsemi hafi stofnað óformlegt eða jafnvel formlegt sameignarfélag. Þegar tveir aðilar taka því saman höndum um sameiginlegan rekstur eða stefnu ættu þeir að skrá fyrirætlunina í skriflegan samning. Lög margra fylkja krefjast formlegs skriflegs félagssamnings eða stofnskjala fyrir tiltekin sameignarfélög. Ef verkefnið er til skamms tíma kann að henta betur að gera samning um samrekstrarfyrirtæki. Í báðum tilvikum þarf frumkvöðullinn að skilja nákvæmlega réttarsamband aðilanna áður en ráðist er í nýtt verkefni og félagssamningurinn getur og ætti að kveða á um þessi atriði.
Í félagssamningi er fjallað um mörg mikilvæg atriði, þar á meðal fjárframlag hvers félagsmanns, stjórnunarskyldur og aðrar skuldbindingar, skiptingu hagnaðar eða taps og öll önnur réttindi og skyldur félagsmanna.
Sameignarfélög geta verið af ýmsu tagi, þar á meðal almenn sameignarfélög (GPs), samlagsfélög (LPs), sameignarfélög með takmarkaðri ábyrgð (LLPs) og, í sumum fylkjum, samlagsfélög með takmarkaðri ábyrgð (LLLPs). Öll fylki krefjast skráningar lögaðila með takmarkaðri ábyrgð. Í almennum sameignarfélögum er ábyrgð eigenda óskipt, sem merkir að bæði félagið sjálft og hver ábyrgðarfélagsmaður bera ábyrgð.
Hægt er að takmarka ábyrgð félagsmanna með stofnun samlagsfélags. Í slíku félagi þarf að vera að minnsta kosti einn ábyrgðarfélagsmaður og einn eða fleiri samlagsmenn. Ábyrgð samlagsmanns er yfirleitt takmörkuð við fjárframlag viðkomandi nema samlagsmaðurinn taki að sér skyldur ábyrgðarfélagsmanns. Ábyrgðarfélagsmaðurinn ber persónulega ábyrgð á allri starfsemi samlagsfélagsins.
Samlagsfélög (LP) hafa lengi verið við lýði og gera fjárfestum kleift að fjármagna fyrirtæki en takmarka jafnframt fjárframlag sitt og persónulega áhættu. Þau eru algeng í rekstri sem þarf fjárfestingarfé en ekki þátttöku samlagsmanna í stjórnun. Dæmi eru kaup samlagsfélags á atvinnuhúsnæði, framleiðsla og fjármögnun kvikmynda eða Broadway-sýninga og borun olíu- og gaslinda.
Á síðari árum hafa sum fylki heimilað afbrigði af samlagsfélagi og boðið fyrirtækjum að stofna skylt form sameignarfélags. Sameignarfélög með takmarkaðri ábyrgð eru algeng meðal lögmanns- og reikningshaldsfyrirtækja. Félagsmenn eru löggiltir fagaðilar með takmarkaða ábyrgð á fjárhagslegum skuldbindingum vegna samninga eða skaðaverka en fulla ábyrgð á eigin fagmistökum. Helsti munurinn á LLC-félögum og LLP-félögum er að LLP-félög þurfa að hafa að minnsta kosti einn framkvæmdafélagsmann sem ber ábyrgð á athöfnum félagsins. Lagaleg ábyrgð í LLP-félagi er hin sama og ábyrgð eiganda í einföldu sameignarfélagi. Fyrirtæki sem eru stofnuð af einum eða fleiri stofnfélagsmönnum, oft lögmanns- og reikningshaldsfyrirtæki eða læknastofur, velja gjarnan LLP-formið. Yngri félagsmenn taka þá yfirleitt ákvarðanir um eigið fagstarf en hafa ekki lagalegt ákvörðunarvald um stefnu fyrirtækisins. Framkvæmdafélagsmenn kunna að eiga stærri hlut í félaginu en yngri félagsmenn.
Síðasta formið er samlagsfélag með takmarkaðri ábyrgð (LLLP), sem gerir ábyrgðarfélagsmanni í samlagsfélagi kleift að takmarka ábyrgð sína. Í LLLP-félagi njóta því allir takmarkaðrar ábyrgðar, þar á meðal ábyrgðarfélagsmaðurinn sem stýrir rekstrinum.
Kostir og gallar almennra sameignarfélaga
Almennt sameignarfélag er mjög algengt rekstrarform í Bandaríkjunum. Það verður til þegar tveir eða fleiri einstaklingar eða lögaðilar stofna, eiga og stjórna saman fyrirtæki í hagnaðarskyni. Tæknilega er hvorki gerð krafa um skriflegan samning né skráningu hjá fylkisstjórn. Engu að síður ættu almenn sameignarfélög að lýsa rekstrarforminu skriflega svo samstarfsaðilar skilji reksturinn og réttarsamband sitt.
Þegar almennt sameignarfélag er stofnað ber hver félagsmaður ábyrgð á skuldum sem annar stofnar til fyrir hönd félagsins og allir bera ótakmarkaða ábyrgð á skuldum þess. Vandamál getur skapast þegar einn félagsmaður er ósammála því hvernig annar aflar eða ráðstafar fé til fjárfestinga eða útgjalda. Hver félagsmaður hefur heimild til að stjórna félaginu. Ef atvik á borð við efnaleka, bílslys eða samningsrof veldur fólki tjóni og skapar skaðabótaábyrgð bera allir félagsmenn persónulega ábyrgð og allar persónulegar eignir þeirra geta verið í hættu. Félagsmenn greiða einnig skatta af hagnaði félagsins, enda er almennt sameignarfélag gegnumstreymisaðili: Félagsmennirnir eru skattlagðir beint en félagið sjálft ekki.
Almenn sameignarfélög geta hentað við tilteknar aðstæður þar sem þau eru tiltölulega einföld og ódýr í stofnun. Hér að framan var fjallað um aukna notkun samlagsfélaga (LP), LLP-félaga og LLLP-félaga, en vinsældir almennra sameignarfélaga hafa minnkað. Almennt sameignarfélag getur þó hentað ef litlar líkur eru á slysum eða atvikum sem skapa ábyrgð, til dæmis þegar tveir félagsmenn bjóða grafíska hönnun eða ljósmyndaþjónustu. Vegna þeirrar áhættu sem fylgir almennum sameignarfélögum eru þau engu að síður oft ekki heppilegasta rekstrarformið. Önnur félagaform veita takmarkaða ábyrgð og henta því betur við flestar aðstæður.
Skattlagning sameignarfélaga
Sameignarfélög teljast gegnumstreymisaðilar, hvort sem um er að ræða almenn sameignarfélög (GP), samlagsfélög (LP) eða sameignarfélög með takmarkaðri ábyrgð (LLP). Hagnaðurinn er því ekki skattlagður hjá félaginu eins og hjá C-félagi heldur streymir hann til félagsmanna, sem telja tekjurnar fram á eigin skattframtölum. Félagsmenn greiða tekjuskatt af sínum hluta úthlutaðs hagnaðar, sem félagið tilgreinir fyrir hvern þeirra á K-1-eyðublaði. Sérstakt tekjuskattshlutfall sameignarfélaga er því ekki til.
Ef samrekstrarfyrirtæki er skipulagt og rekið sem sameignarfélag er það skattlagt með sama hætti, jafnvel þótt aðilarnir séu hlutafélög. Hagnaðinum er úthlutað og hvert hlutafélag greiðir eigin skatta. Ef stofnað er sérstakt hlutafélag utan um samreksturinn greiðir það hins vegar skatta sem hlutafélag.
Samrekstrarfyrirtæki: Lögaðilar í sameiginlegum rekstri
Samrekstrarfyrirtæki verður til þegar tveir eða fleiri einstaklingar eða lögaðilar semja um að reka fyrirtæki í hagnaðarskyni í tilteknum tilgangi. Það líkist sameignarfélagi að lögum en tilgangur og gildistími eru ólík. Samrekstrarfyrirtæki eru yfirleitt stofnuð um eitt verkefni og til takmarkaðs tíma. Dæmi er samstarf BMW og Toyota um rannsóknir á endurbótum á rafhlöðum rafbíla, eitt afmarkað verkefni sem átti að standa í tíu ár.
Fyrirtæki stofna oft samrekstrarfyrirtæki til að koma í veg fyrir að litið verði svo á að sameignarfélag hafi myndast, enda skapa sameignarfélög yfirleitt langtímaskuldbindingar milli félagsmanna en samrekstrarfyrirtæki er afmarkað rekstrarverkefni. Tveir lögaðilar reka þá yfirleitt saman eitt verkefni. Samrekstrarsamningurinn gerir þeim kleift að vinna að tilteknu viðskiptamarkmiði en halda öðrum rekstri og verkefnum aðskildum.
Bandaríska ríkisskattstjórnin (IRS) viðurkennir samrekstrarfyrirtæki ekki sem sérstakan skattaðila. Frumkvöðull getur notað samrekstrarsamning til að þróa viðskiptaverkefni og, ef það tekst vel, stofnað nýjan lögaðila sem tekur við starfseminni og færir hana á næsta stig. Samrekstrarfyrirtæki getur því verið góð leið til að prófa viðskiptahugmynd. Takist vel til er hægt að flytja rekstur og eignir í annað félagaform sem getur tekið við fjárfestingu utanaðkomandi aðila. Samrekstur gerir aðilunum jafnframt kleift að prófa samstarfið með því að þróa viðskiptaverkefni með minni áhættu.
Aðilar að samrekstrarfyrirtæki geta verið stórir eða smáir, úr einkageira eða opinbera geiranum, eða blanda ólíkra gerða lögaðila. Samrekstrarfyrirtækið er oftast stofnað sem hlutafélag eða LLC-félag. Skráða félagið Google og einkaaðilinn NASA stofnuðu til dæmis samrekstrarfyrirtæki til að bæta Google Earth. Samrekstur getur einnig verið smærri, svo sem samstarf sjálfstætt starfandi upplýsingatækniverkfræðings, grafísks hönnuðar og samfélagsmiðlaráðgjafa um gerð nýs farsímaforrits. Mynd 13.9 dregur saman tengsl fyrirtækjanna í samrekstrinum.
