2.3 Hlutverk stjórnar félags
2.3 Hlutverk stjórnar félags
Hæfniviðmið
Í lok þessa kafla munt þú geta:
Hlutverk stjórnar félags
Stjórn félags er hópur einstaklinga sem kosinn er til að gæta hagsmuna hluthafa og ber endanlega ábyrgð á yfirstjórn félagsins. Öllum skráðum félögum er skylt samkvæmt lögum að hafa stjórn. Félagasamtök án hagnaðarsjónarmiða og mörg einkafélög setja einnig oft á fót stjórn, jafnvel þótt þeim sé ekki skylt að gera það samkvæmt lögum.
Stjórnin ber ábyrgð á að vernda hagsmuni hluthafa, móta stjórnunarstefnu, hafa eftirlit með félaginu og taka ákvarðanir um mikilvæg mál. Stjórn félagsins fer með trúnaðarskyldu gagnvart hluthöfum. Hún hefur einnig ýmis önnur verkefni, þar á meðal að setja markmið félagsins, móta stefnu um arð og kauprétti á hlutabréfum, ráða og segja upp forstjórum (CEO) og tryggja að félagið hafi þau úrræði sem þarf til að ná góðum árangri.
Grunnskipulag stjórnar félags
Samþykktir félagsins ákvarða skipulag, ábyrgð og vald stjórnar. Í samþykktunum kemur einnig fram hversu margir stjórnarmenn eru, hvernig þeir eru kjörnir og hversu oft stjórnin kemur saman.
Stjórnin þarf að gæta bæði hagsmuna hluthafa og stjórnenda og því er best að í henni sitji bæði innri og ytri stjórnarmenn. Yfirleitt er gerður greinarmunur á innri stjórnarmanni og ytri stjórnarmanni. Innri stjórnarmaður situr í stjórn og tekur jafnframt þátt í daglegri starfsemi félagsins og gætir hagsmuna hluthafa, stjórnenda og starfsmanna. Ytri stjórnarmaður kemur með sjónarhorn utan daglegs rekstrar félagsins. Forstjóri gegnir oft hlutverki stjórnarformanns félagsins.
Alþjóðlegt skipulag stjórna
Skipulag stjórna er fjölbreyttara utan Bandaríkjanna. Í Asíu og Evrópusambandinu eru framkvæmdastjórnir og eftirlitsstjórnir algengar. Framkvæmdastjórn er skipuð innanhússaðilum félagsins sem kjörnir eru af starfsmönnum og hluthöfum. Í flestum tilvikum er framkvæmdastjórnin undir forystu forstjóra félagsins eða annars framkvæmdastjóra. Eftirlitsstjórnin hefur eftirlit með daglegum rekstri og starfar að mörgu leyti eins og hefðbundin bandarísk stjórn félags. Misjafnt er hver fer með formennsku, en stjórnin er alltaf leidd af öðrum en helsta framkvæmdastjóra félagsins.
Eftirlit: stjórnarhættir fyrirtækja
Stjórnarhættir fyrirtækja fjalla um hvernig fyrirtæki rekur starfsemi sína og hvaða eftirlitsráðstafanir eru settar til að tryggja rétt verklag og siðferðilega hegðun.
Þótt mörg fyrirtæki og margir stjórnendur starfi af sanngirni og heiðarleika reyna aðrir að nýta sér tímabundinn ávinning af aðgerðum sem falla utan siðferðilegra viðmiða. Fyrirtæki fara ekki alltaf að lögum. Þú hefur ef til vill séð eða lesið fréttir um ranga upplýsingagjöf um afkomu, vanrækslu á að birta fjárhagsupplýsingar eða greiðslu stórra bónusa til æðstu stjórnenda skömmu eftir að fyrirtæki hefur óskað eftir gjaldþrotaskiptum.
Í einu alræmdu dæmi greiddi tryggingarisinn AIG fyrir íburðarmikla ferð til Kaliforníu fyrir æðstu starfsmenn félagsins strax eftir að hafa lýst því yfir að félagið væri ógjaldfært. Félagið óskaði eftir og fékk fjárhagslegan stuðning frá bandarískum stjórnvöldum í björgunaraðgerðunum árið 2008.2
Í öðrum tilvikum getur fyrirtæki farið yfir mörkin milli lögmætrar og ólögmætrar háttsemi og brotið lög til að auka hagnað. Vegna hættu á að eiginhagsmunir og græðgi ráði för hafa stjórnvöld sett lög og reglur sem krefjast tiltekinna aðgerða af hálfu fyrirtækja eða takmarka starfsemi þeirra til að tryggja sanngjarna samkeppni og siðferðilega hegðun.
Bandaríska þingið setur oft lög og reglur til að bregðast við stórum efnahagsáföllum eða öðrum áberandi atburðum. Eftir markaðshrunið mikla árið 1929 settu bandarísk stjórnvöld nýjar reglur um útgáfu og viðskipti með verðbréf, Securities Act frá 1933 og Securities Exchange Act frá 1934. Stjórnvöld stofnuðu einnig bandaríska verðbréfaeftirlitið, Securities and Exchange Commission (SEC), til að hafa eftirlit með þessum lögum og reglum.
Nýju lögin kröfðust þess að fyrirtæki gerðu tilteknar fjárhagsupplýsingar aðgengilegar núverandi og væntanlegum eigendum og að SEC samþykkti upphaflega sölu verðbréfa til almennings. Nýlega, í kjölfar nokkurra alvarlegra siðferðisbresta hjá fyrirtækjum, settu bandarísk stjórnvöld ný lög árið 2002. Ein umfangsmestu lögin eru Sarbanes-Oxley-lögin (SOX), sem krefjast meðal annars eftirfarandi:
Auk þess stofnuðu SOX-lögin Public Company Accounting Oversight Board, eftirlitsráð um reikningsskil skráðra félaga, og skilgreindu bannaða starfsemi endurskoðenda. Lögin settu einnig kröfu um að SEC gæfi út nýjar reglur sem tryggðu að farið væri að lögunum.
Eftirlit stjórnar og stjórnarhættir fyrirtækja
Vegna víðtækrar umfjöllunar um brostið eftirlit hjá Wells Fargo Bank og nýlegra aðgerða eftirlitsaðila hefur stjórnum skráðra félaga og fjármálastofnana verið beint að því að bæta eftirlit og stjórnarhætti. Stjórnir eru að þróast frá því að einblína fyrst og fremst á þarfir lykilstjórnenda yfir í að huga að víðari þáttum siðferðis, gilda og fyrirtækjamenningar. Stjórnir hafa nú eftirlit með vöktunarkerfum sem eru innleidd og geta tekið á sig beina ábyrgð á málum sem tengjast æðstu stjórnendum.
Hlutverk endurskoðunarnefndar
Öflug og óháð endurskoðunarnefnd (AC) er mikilvægur hluti af stjórnarháttum hvers fyrirtækis. Endurskoðunarnefndin er stofnuð af stjórn félagsins sem sérstök undirnefnd stjórnar. Hún skilar stjórninni reglulega skýrslum og aðstoðar hana með því að taka ábyrgð á mikilvægum fjárhagslegum málefnum félagsins, svo sem að fara yfir endurskoðunaráætlanir og niðurstöður, samþykkja ytri endurskoðendur og samræma vinnu við bæði innri og ytri fjárhagslegar úttektir og endurskoðanir. Endurskoðunarnefndin veitir sérþekkingu á öllum fjárhags- og reikningshaldsmálum fyrirtækisins og er því lykilþáttur í stjórnarháttum þess.
Nokkur mikilvæg hlutverk endurskoðunarnefndar eru að:
Umfang hlutverks endurskoðunarnefndar hefur aukist verulega með árunum og varð sérstaklega mikilvægt með setningu Sarbanes-Oxley-laganna. Eftir því sem hlutverkið hefur orðið mikilvægara hafa nokkrar stjórnir fært hluta af ábyrgð endurskoðunarnefndar til sérstakra undirnefnda til að skapa jafnvægi í verkaskiptingu og tryggja að verkefnin fái markvissa athygli og séu unnin með skilvirkum hætti. Meðal slíkra viðbótarnefnda eru starfskjaranefnd, upplýsingagjafarnefnd og stjórnarháttanefnd. Þær hafa allar skyld markmið sem þarf að skrá í erindisbréf hverrar nefndar. Mikilvægt er að ólíkar nefndir eigi náið samstarf svo endurskoðunarnefndin geti hjálpað hverri þeirra að sinna skyldum sínum gagnvart æðstu stjórnendum, stjórn félagsins í heild, hluthöfum og öðrum hagsmunaaðilum.
Endurskoðunarnefndin framkvæmir innri úttekt til að fara yfir stjórnarháttaferli fyrirtækisins og leggja fram tillögur að breytingum. Endurskoðunarnefndin fylgir yfirleitt eftir og fylgist með því ferli sem komið er á til að innleiða breytingar eða nauðsynlegar úrbætur. Eins og á við um önnur hlutverk innan félagsins mótast hlutverk endurskoðunarnefndar mjög af lagalegum, stofnanalegum, fjárhagslegum, menningarlegum og pólitískum aðstæðum sem hafa áhrif á fyrirtækið.
Mikilvægi þess að bæta eftirlit og stjórnarhætti
Í viðskiptaumhverfi nútímans er mikilvægt að fyrirtæki missi ekki sjónar á því að byggja upp og viðhalda öflugu og skilvirku eftirliti og góðum stjórnarháttum. Þetta á við þótt dagskrár flestra stjórna séu fullar af öðrum mikilvægum málum.
Mikilvægt er að halda athyglinni á siðferðilegri ábyrgð stjórnenda, samhliða hefðbundinni áherslu á siðferði í öllu fyrirtækinu; það er ekki aðeins tímabært heldur einnig góðir viðskiptahættir. Ekki er hægt að leggja of mikla áherslu á mikilvægi þess að koma á heildstæðu kerfi aðhalds og mótvægis. Slíkt aðhald og mótvægi þarf að ná frá forstjóra til æðstu stjórnenda og að lokum til stjórnar félagsins sjálfrar. Sambærilegt aðhald og mótvægi þarf síðan að ná um allt fyrirtækið. Með viðeigandi aðgerðum til að bæta eftirlit og stjórnarhætti má draga úr heildarrekstraráhættu og fækka rekstrarvandamálum í framtíðinni. Auk þess geta slík skref haft jákvæð áhrif með því að stuðla að sjálfbærum rekstrarlegum og fjárhagslegum ávinningi fyrir fyrirtækið og hluthafa þess.
Mikilvægi óhæðis í stjórnum
Óháð stjórn er skipuð einstaklingum sem hafa enga verulega hagsmuni í félaginu aðra en stjórnarsetu sína. Þeir viðhalda óhæði sínu með því að þiggja aðeins þóknun frá félaginu fyrir störf sín í stjórn. Þeir hafa einnig eigin upplýsingaveitur í stað þess að reiða sig eingöngu á upplýsingar frá æðstu stjórnendum félagsins. Það telst til góðra stjórnarhátta að óháðir stjórnarmenn sitji í stjórnum bæði skráðra félaga og einkafélaga.
Í flestum tilvikum hafa stjórnarmenn engin tengsl við starfsemi, fyrirtæki eða stofnanir sem gætu valdið hagsmunaárekstrum. Dæmi um þetta væri ef stjórn væri að íhuga samstarf eða bandalag við fyrirtæki sem tengist einum stjórnarmanna beint. Í slíku tilviki gæti stjórnarmaður verið leystur undan þátttöku í þeirri ákvörðun, sérstaklega ef ljóst er að hún gæti leitt til hagsmunaárekstra.
Stjórn þar sem meirihluti stjórnarmanna er óháður getur fært félaginu sérþekkingu og hlutlægni, sem
Mikilvægi fjölbreytni í stjórnum
Eins og áður hefur komið fram getur fjölbreytni verið mikilvægur eiginleiki hvers konar stjórnar. Á undanförnum árum hafa stjórnendur fyrirtækja í auknum mæli farið að meta gildi fjölbreytni í stjórnum. Þetta hefur leitt til verulegrar fjölgunar kvenna og fólks af ólíkum uppruna í stjórnum í Bandaríkjunum. Margir sérfræðingar í viðskiptum telja þó að stjórnarhættir fyrirtækja eigi enn langt í land að þessu leyti. Aukin þátttaka ólíkra hópa er nú orðin forgangsmál hjá flestum fyrirtækjum og stofnunum um allan heim.
Stjórnarmenn standa frammi fyrir mörgum áskorunum þegar þeir þurfa að taka ákvarðanir eins skilvirkt og árangursríkt og kostur er. Vegna slíkra áskorana keppir markmiðið um fjölbreyttari stjórn við önnur mikilvæg viðfangsefni og markmið, svo sem að bæta netöryggi, efla þjónustu við viðskiptavini, greina og draga úr áhættu, bæta tengsl við nærsamfélagið og móta stefnumarkandi stöðu innan atvinnugreinar. Þetta setur sérfræðinga og rannsakendur á sviði stjórnarhátta í þá stöðu að vinna hratt að því að ná fullnægjandi fjölbreytni.